如何建立自主年報永續專章模板(IFRS S1 S2)（20億以下上市櫃企業為例）

分本報告分析目標

本報告定位：時間軸對比與風險警示型深度解析研究白皮書（專為實收資本額 20 億以下上市櫃企業董監事、財務長、永續長及經營團隊規劃）核心宗旨：深層破除「免申報＝不用做」之觀望迷思，嚴謹比較「提前自建自主模板」與「未來急病亂投醫」之財務、法理與時效衝擊，引導企業於 2027 年底前無痛建立可年年重複套用之年報永續專章內部模板。

研究概要

告別急病亂投醫，自建自主模板，金融監督管理委員會（金管會）於 2026 年 9 月 23 日發布最新「上市櫃公司適用 IFRS 永續揭露準則調整措施」，正式將全體上市櫃中占比高達 73%（約 1,435 家）之實收資本額 20 億元以下企業，由原本的『強制申報』調整為『自主接軌』。這項政策調整旨在減輕中小型企業之合規壓力，但也引發了部分企業管理層的觀望心理，甚至誤以為「免強制申報等於完全不需要準備」。

本研究報告為《20 億以下上市櫃企業永續轉型策略》第二篇，專為企業董監事與高階經營團隊量身建構「時間軸對比與風險警示分析」。報告深度剖析企業採取「被動停擺、觀望至未來強制化才急病亂投醫」與「主動利用 2026–2027 年黃金過渡期，自建自主永續專章模板」兩條不同路徑之巨額成本差異與競爭力落差。

研究明確指出：若企業選擇觀望停擺，未來於 2030 年主管機關滾動檢討恢復強制時，將面臨管顧費用暴增 2 至 3 倍、內部數據與 RCM 內控歸零、稽核退件甚至觸犯《證券交易法》第 171 條財報不實重刑等巨大風險；反之，若企業自訂以 2027 年底為完工總結點，以質性優先、自廠範疇一二數據打底，建構可年年重複使用的「自主永續專章模板」，不僅能一舉賺取公司治理評鑑專案加分與銀行永續績效連結貸款（SLO）0.1%–0.25% 的利息減碼，更能徹底擺脫長期依賴外部顧問代筆的鉅額支出，達成最高 CP 值的合規與商務雙贏。

第一章、 緒論： 

1.1自主揭露「自主接軌」背景

政策轉折與中小企業的新思維，20 億以下自主揭露「自主接軌」背景與觀望陷阱，金管會於 2026 年 9 月 23 日公布的 IFRS 永續揭露準則調整措施，係秉持「目標不變、作法簡化」之核心監理原則。主管機關深刻體察到國內廣大實收資本額 20 億元以下之中小型上市櫃企業，在人力配置、財會資源及供應鏈碳數據搜集能力上與大型集團存在顯著差距，若過早實施嚴格的強制申報與審計確信，恐造成企業沉重的法遵負擔與營運干擾。因此，金管會決定劃分資本額門檻，將 20 億元以下企業改為自主揭露，並給予雙重豁免（免強制申報、免除個體與合併報表溫室氣體確信）。

然而，這項政策美意在實務運作中卻誘發了廣泛的「觀望陷阱」。許多中小型企業董事會與經營團隊在收到政策調整消息後，第一時間的反應是：「既然不強制、不裁罰，那我們就把所有的永續專章導入計畫完全暫停，等以後非做不可再說。」這種將『自主接軌』等同於『安全免做』的思維，完全忽略了國際供應鏈稽核、資本市場法人篩選以及商業銀行授信機制早已將永續資訊納入實質審查的客觀現實。觀望心態不僅會使企業錯失當前的資本市場紅利，更可能在未來政策重啟時陷入無所適從的合規休克。

1.2資源錯置與解方

資源有限下的永續焦慮、資源錯置與解方，中小型上市櫃企業在永續轉型過程中，普遍面臨三大資源困境：其一為「人力缺口」，專責永續同仁常由財會、環安或行政人員兼任，無法負擔繁瑣的國際準則文本；其二為「預算限制」，難以支付大型管顧公司動輒數百萬元之全包輔導費；其三為「資訊不對稱」，坊間大量系統商與顧問推銷昂貴的碳盤查軟體或誇大的綠色承諾，造成企業資源嚴重錯置。

解除上述焦慮的根本解方，不在於花大錢外包購買一套「無法重複使用」的精美報告書，而在於建立一套符合公司自身營運規模、可由內部財會與稽核團隊年年維護的「自主永續專章模板（Internal Template）」。透過顧問在黃金過渡期的系統化引導，協助公司將範疇一二數據採集、氣候風險質性分析與 RCM 內控流程白紙黑字模板化，便能以最精省的代價完成永續財務治理轉型。

1.2 中小型上市櫃公司的挑戰

我國實收資本額新臺幣 20 億元以下之小型上市櫃企業高達 1,400 餘家，占整體上市櫃公司家數比重近 73%。此類企業廣泛分布於類比 IC 設計、電子零組件、精密機械、生技醫療、軟體資訊以及各類傳統製造與服務業。儘管其合計市值與溫室氣體排放量占比較低，但在我國產業結構與全球價值鏈中扮演著不可或缺的關鍵角色。然而，受限於組織規模、資本額度與管理資源，這類中小型企業在對接 IFRS S1 與 S2 永續財務揭露時，展現出極為特殊的營運特性與實務管理瓶頸：

1.資源的困境

專責人力及業務兼任化之困境，絕大多數資本額 20 億元以下之小型企業未設有獨立之永續發展處或 ESG 專責單位，永續相關事務多由財務處長、會計課長、總務環安或管理部主管兼任。兼任同仁平時已須負擔繁重的常態性財務結帳、稅務申報或日常營運管理業務，在面臨 IFRS S1 與 S2 複雜之會計準則條文、國際財務報導準則基金會（IFRS Foundation）行業指引，以及氣候情境分析與財務影響量化模型時，往往因缺乏跨領域（財會與氣候專業）之專長整合，難以深入精準解讀準則法理精神與實際執行規範。

2. 碳數據管理薄弱

碳數據管理基礎薄弱與發票憑證雜亂，除了少數受國際品牌大廠極端嚴格稽核，或屬於環境部公告應盤查登錄及查驗之特定對象（約 25 家）外，絕大多數小型上市櫃企業過往僅留存台灣電力公司電費發票與公務車加油單據，缺乏符合 ISO 14064-1 或 GHG Protocol(與國際會計體系接軌必須使用)規格之活動數據轉換清冊、排放係數庫對照表與自動化核算系統。此外，企業內部欠缺嚴謹之數據雙重覆核機制、系統存取權限控管與風險控制矩陣（RCM）簽核軌跡，導致碳數據之可追溯性與可審計性顯著不足，容易在面對外部會計師確信或客戶稽核時發生數據瑕疵與確信退件風險。

3.申報與不揭露迷思

免強制申報等於得完全不做之觀望迷思，金管會於 2026 年 9 月 23 日公布最新調整措施後，針對資本額 20 億元以下企業改採「自主接軌」，並給予免除年報專章強制申報罰則與免除個體/合併報表溫室氣體強制確信之「雙重豁免」。部分小型企業董事會與經營團隊產生了**「既然沒有法規裁罰，即可將永續預算歸零、完全不予理會」的消極誤解**。然而，此類觀望思維忽略了來自市場驅動之非行政裁罰性實質壓力：

• 綠色競爭壓力：供應鏈綠色賽局壓力第一、二階段強制接軌之大型品牌客戶（如台積電、系統大廠）依法持續推動價值鏈管理，主動向中小型供應商索取範疇一與範疇二碳數據。

• 資本篩選：資本市場與法人篩選機制，外資與國內投信機構在篩選投資標的時，逐步將公司治理評鑑表現與永續資訊揭露完備度納入核心門檻，完全不揭露者恐面臨資本市場邊緣化危機。

• 金融與融資：綠色金融與融資條件對接，商業銀行已將氣候風險納入徵信與信用評等，主動自主揭露企業可對接永續績效連結貸款（SLO），獲取 0.1%–0.25% 之融資利率減碼優惠。

忽視上述市場實體驅動力，將使企業在未來政策滾動檢討（如 2030 年）或供應鏈追索壓力突然加劇時，面臨措手不及的「合規休克」與落後轉型成本。

1.3 研究價值

本研究報告之範疇、目標與策略價值定位，本專題報告旨在打破「法規盲從（過度投資高昂外包顧問與昂貴系統）」與「消極躺平（誤認免強制申報即可完全停擺）」兩個實務極端，為國內 1,400 餘家實收資本額 20 億元以下之小型上市櫃企業，量身打造一套高 CP 值、兼具實質合規防禦與資本市場效益的策略行動綱領。

一、範疇與邊界

本報告之研究範疇與對象邊界，本報告精準聚焦於金管會 2026 年 9 月 23 日最新公布之「上市櫃公司適用 IFRS 永續揭露準則調整措施」，針對實收資本額新臺幣 20 億元以下且非屬環境部公告應盤查登錄及查驗對象（約占全體上市櫃企業 73% 家數）之小型企業。研究範疇全面涵蓋：

1. 政策與法理：政策條文與法理評估，深度拆解「自主接軌」、「氣候基本版揭露」與「雙重豁免機制（免強制申報、免母公司個體及合併報表強制確信）」之法規邊界。

2. 治理與內控：數據治理與內控對接，評估溫室氣體範疇一與範疇二活動數據憑證採集 SOP、風險控制矩陣（RCM）建立，以及與《證券交易法》第 171 條（財報不實罪）及第 20-1 條（民事連帶賠償）之法律責任防線對接。

3. 資本評估：資本市場價值評估，針對公司治理評鑑專案加分、機構法人選股門檻、供應鏈綠色稽核防禦，以及商業銀行永續績效連結貸款（SLO）利率減碼優惠進行效益對比。

二、 本報告目標

本報告的核心目與解決方案，標係協助中小型企業在不增加過度財務與人力負擔的前提下，建立可永續運作之自主治理能力：

1. 財務與經濟：量化財務與經濟效益對比，建立「揭露與不揭露」之淨現值（NPV）與機會成本分析模型，證明提早建立自主模板之經濟效益遠優於未來政策滾動檢討（如 2030 年）時「急病亂投醫」的落後轉型成本。

2. 結案時程：錨定 2027 年完工結案時程，提出「以 2027 年底為完工總結點」之彈性模組化導入甘特圖（提供 3 年長效穩健型、2 年標準效率型與 1 年快衝防禦型路線），確保企業在 2028 年資本市場全面深化永續競局前完成打底。

3. 自主模板：打造自主維護模板（Internal Template），透過顧問在黃金過渡期的系統化引導，協助企業財會與稽核團隊白紙黑字完成專章範本建立，實現「一次輔導、年年自主申報」之高 CP 值轉型。

三、策略定位

本報告之策略價值定位不僅是一份法規解讀指引，更是中小型企業高階經營團隊翻轉資本形象與營運體質的商業策略武器：

1. 策略防禦價值：建立完善之數據憑證採集與永續內控簽核軌跡，為公司董監事、財務主管及稽核人員築起免於《證交法》刑事與民事賠償追索之堅實防火牆。

2. 資本升級價值：將「被動合規」轉化為「主動資本策略」，透過自主揭露直接獲取公司治理評鑑加分，提升在機構法人與 ETF 成分股中的選股能見度，並獲取商業銀行優惠融資額度與利率減碼。

3. 商業永續價值：協助企業在供應鏈綠色賽局中佔據有利地位，主動滿足大型品牌客戶之碳數據稽核要求，確保既有訂單並優先開拓新綠色商機。

第二章、調整措施適用解析

2.1修訂重點

永續發展路徑圖修訂重點，金管會最新調整措施與適用新規解析，金管會 2026 年 9 月 23 日頒布之修正案，上市櫃公司永續發展路徑圖之修訂重點與適用對象重新劃分針對《上市櫃公司永續發展路徑圖》與《我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖》進行了同步修訂，將資本市場接軌對象進行了精準的階梯式重新劃分：

1. 第一階段：

第一階段（2026 會計年度起適用，2027 年申報），實收資本額 100 億元以上之上市櫃公司（共 126 家，市值占 73%），維持原時程強制申報，並須就個體及合併報表取得溫室氣體（範疇一及二）有限確信。

2. 第二階段：

第二階段（2027 會計年度起適用，2028 年申報），實收資本額 50 億元至 100 億元之上市櫃公司（共 118 家，市值占 6%），強制申報，但享有免除母公司個體層級確信之合規紅利。

3. 第三階段：

第三階段（2028 會計年度起適用，2029 年申報），實收資本額 20 億元至 50 億元之上市櫃公司（共 316 家，市值占 8%），以及未達 20 億元但屬環境部公告應盤查登錄及查驗之高碳排納管企業（共 25 家，如鋼鐵、水泥、石化等），繼續列入強制接軌範圍。

4. 自主接軌對象：

自主接軌對象（2028 年起自主實施），實收資本額未達 20 億元且非屬環境部公告納管對象之 1,410 家小型上市櫃公司（家數占 73%，市值占 13%），完全免除強制申報義務，改採自主接軌。

2.2豁免機制

雙重豁免機制（報告個體及合併），金管會於 2026 年 9 月 23 日公布「上市櫃公司適用 IFRS 永續揭露準則調整措施」，秉持「目標不變、作法簡化」之監理核心精神。主管機關考慮到我國實收資本額新臺幣 20 億元以下之小型上市櫃企業（約 1,410 家，占整體上市櫃公司家數比重近 73%）在人力、預算與永續知識儲備上之天然限制，若貿然實施剛性之強制申報與會計師確信，恐造成企業嚴重之法遵負擔與資源錯置。因此，監理政策給予資本額 20 億元以下企業實質的「雙重減壓與豁免機制」，將合規主動權回歸企業內部管理體系：

一、年報專章申報罰則風險

1. 彈性自主：自主接軌彈性解鎖，法規申報死線之彈性解鎖原接軌藍圖要求企業須於每年 3 月底前，將完整之 IFRS 永續相關財務資訊專章隨同合併財務報告一併正式上傳申報。新規明確給予 20 億元以下企業「自主揭露」身分，使其無須受限於 3 月底之剛性申報死線，有效避免財會同仁在年報結帳高峰期陷入「雙重作業休克」的困境。

2. 風險降低：法遵風險降低徹底消除行政裁罰與法遵風險在強制申報機制下，若企業因數據彙整延誤、揭露內容瑕疵或會計師確信不及，將面臨主管機關依《證券交易法》第 178 條規定，處以新臺幣 24 萬元以上 480 萬元以下之行政裁罰，並得按次連續處罰。新規之自主揭露機制全面豁免了此項行政處罰風險，讓企業能擺脫「為了躲避罰單而急病亂投醫」的恐懼心理。

3. 安全導入：實務演練導入安全網，創造「零裁罰壓力」之實務演練安全網，免除強制申報罰則並不等於放棄永續治理，而是為企業構建了一個寶貴的**「安全演練環境」**。企業可在無裁罰威脅的前提下，進行跨部門（財會、總務、環安、稽核）數據採集與專章試編演練，以極低的法遵風險建立公司內部的永續自主維護模板。

二、溫室氣體查確信

1. 減少負擔：減少稽核負擔大幅減輕會計師簽證之財務負擔，原規定要求溫室氣體範疇一與範疇二之盤查數據，必須委由獨立第三方會計師事務所依 TWSAE 3410（溫室氣體聲明之確信案件）等準則進行審查並出具「有限確信意見書」。對於營業規模較小之企業而言，每年數百萬元之外部確信簽證費用構成了極為沈重的營運負擔。

2. 個體查確證：個體查確證標準降低，雙層級確信義務之明確放寬

o 母公司豁免確信：母公司個體層級確信全面豁免，新規明確規定 20 億元以下企業無須執行母公司個體層級之溫室氣體強制確信。

o 合併自主：合併報表層級確信轉為自主，全集團合併報表層級之確信亦調整為自主性質，企業可依據資本市場需求或大型客戶稽核規範，自主決定是否採行外部確信。

3. 內控強化：採內稽內控程序強化，以內部控制與稽核簽核建構品質防線，在免除昂貴外部確信的前提下，企業自主揭露永續資訊時，可以「內部控制制度（RCM）」與「內部稽核簽核軌跡」作為數據品質的核心防線。透過確立台電電費單與加油發票之採集 SOP、雙人覆核機制與內部稽核抽查，便能在不支付高昂簽證費用之情況下，確保數據之真實性、可追溯性與可審計性。

總結：從「剛性管制」轉化為「自主策略」

「雙重豁免機制」的核心價值，在於將永續資訊揭露從傳統的「剛性法規管制」轉化為企業可自主掌握的「資本策略工具」。20 億元以下企業應善用此項政策紅利，在零罰則與零簽證費負擔的黃金過渡期內，穩健打底內部數據治理，以最高 CP 值實現永續財務轉型。

2.3時限放寬

自主揭露時限放寬，氣候優先、範疇三自主與過渡期申報時限放寬，金管會於 2026 年 9 月 23 日公布之最新調整措施，除了精準劃分強制與自主適用範圍外，在具體編製條文、揭露範疇與申報時程安排上，更提供了三大實質減壓之緩和與過渡機制：

一、 氣候優先

氣候優先原則（S1 非氣候主題前兩年完全豁免）依據 IFRS S1 附錄第 E5 條過渡規定，企業於首次適用 IFRS 永續揭露準則之第一個及第二個會計年度（如第三階段企業於 2028–2029 會計年度），享有「僅揭露氣候相關資訊」之法定豁免。企業在此過渡期間內，可完全豁免揭露水資源、廢棄物、人力資本、生物多樣性等非氣候主題，將有限之財會、稽核與行政資源 100% 集中於 IFRS S2 氣候核心四大支柱（治理、策略、風險管理、指標與目標）及溫室氣體範疇一、二數據打底。自第三個會計年度（2030 年）起，再循序漸進恢復全主題揭露，大幅降低企業初期「氣候＋非氣候」雙軌並進所帶來的龐大行政與諮詢費用負擔。

二、價值鏈自主

價值鏈碳自主揭露，原接軌藍圖要求企業於接軌後第四年起，強制核算並揭露，範疇三上下游價值鏈 15 大類別之溫室氣體排放量。考量中小型企業向上下游供應鏈、外包廠商及客戶索取初級碳數據極為困難，且跨國供應鏈資料可得性與估算品質尚存顯著挑戰，最新調整措施將第三階段及自主接軌企業之範疇三碳排直接調整為「自主揭露」。企業在初期僅需聚焦於公司自身可控之範疇一（直接燃燒與逸散）與範疇二（外購電力）之數據品保，徹底解開向價值鏈廠商追索數據與確信資料之實務死結。

三、前隨股東會揭露

股東會前隨年報揭露，申報時限彈性放寬至「股東會前 14 日」隨年報申報，原本規定企業必須於會計年度終了後 3 個月內（即 3 月底前）將「永續相關財務資訊專章」與年度財務報告同時公告申報。考量財會同仁於 3 月底結帳高峰期面臨財務報表與永續專章雙重產出之作業休克，新措施特別規定全體接軌公司於首次適用前 2 個會計年度過渡期內，永續專章得延至「股東會前 14 日」隨股東會年報一併公告申報（約每年 5 月底）。這額外多出的約 2 個月黃金緩衝期，能有效協助企業告別 3 月底擠壓焦慮，並有更充裕的時間執行內部數據二次覆核、RCM 簽核軌跡確認與董事會核決程序。

2.4獎勵機制

自主揭露獎勵機制，證券交易所與櫃買中心針對自主揭露之市場驅動與獎勵機制，在金管會將實收資本額 20 億元以下企業調整為「自主接軌」並實施雙重豁免後，監理思維已由傳統的「行政強制管制」轉型為由「市場機制驅動」。為了引導與激勵廣大中小型上市櫃企業積極展開永續財務治理打底，臺灣證券交易所（TWSE）與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（TPEx）特別規劃了配套之市場獎勵機制與數位輔導資源，協助企業將「自主揭露」轉化為提升企業估值與資本市場能見度的實質優勢：

一、評鑑加分

治理評鑑加分「專案加分」機制（資本市場排名重大利器），證交所與櫃買中心於最新一期「公司治理評鑑」指標體系中，特別針對資本額 20 億元以下之自主揭露企業，增設「自主編製年報 IFRS 永續專章或完成氣候基本版揭露」之專案加分項目：

1. 專屬加分：自主揭露者專屬加分，非強制對象之專屬加分紅利對第一、二階段強制接軌的大型企業而言，揭露永續專章僅為法定基本義務（不予額外加分）；然而，對於 20 億元以下非強制企業而言，只要完成氣候治理、氣候風險管理質性說明及自廠範疇一、二碳數據之自主揭露，即可直接獲得該項額外加分。

2. 排名關鍵：評鑑排名關鍵項目拉升評鑑排名的關鍵槓桿，對於許多總分差距僅在伯仲之間的中小型企業，這筆專案加分係拉升公司治理評鑑排名至前 20% 甚至前 5% 頂尖區段的重大利器，大幅提升公司在資本市場上的正面品牌形象與誠信聲譽。

二、簡易模板

金管會責成建置「ESG 數位平台」與簡易版編製模板，為解決中小型企業無預算購買昂貴外包碳盤查軟體與輔導系統之痛點，金管會責成證交所建置一站式「ESG 數位平台」，提供極低門檻之數位化輔導工具(無彙整工具企業可先以此簡易工具先行彙整後再專業淬鍊精修初級版)：

1. 專章範本：企業基本版專章範本，提供 20 億元以下企業「基本版專章範本」，平台內建專為中小型企業設計之「氣候基本版」申報模板與範例說明，白紙黑字明確標示最少應揭露之必填欄位，防止企業因條文過於複雜而陷入編製休克。

2. 簡易工具：簡易試算工具，整合活動數據提供符合台灣電力公司排碳係數與公務車汽柴油轉換之自動化核算模組，協助企業財會同仁將日常電費單與加油發票輕鬆轉換為符合 GHG Protocol 與 IFRS S2 認可之碳數據。

三、 ETF股機會

ETF 成分股納入機會，機構法人選股門檻對接與 ETF 成分股納入機會，隨著國內外投信、壽險法人及外資機構全面導入 ESG 與低碳篩選機制，未揭露永續資訊之小型企業面臨被投資組合「主動排除」之隱形危機。證交所與櫃買中心透過評鑑加分與 ESG 數位平台數據匯流，協助自主揭露企業：

1. 法人研究：提升機構法人研究覆蓋率，將自主揭露之永續財務數據公開於申報系統，便於買端（Buy-side）分析師進行企業價值評估與 ESG 風險調適能力檢視。

2. 永續ETF股：爭取納入永續主題 ETF 成分股，良好的公司治理評鑑排名與透明之氣候數據，能使中小型企業優先符合各類 ESG、低碳及高股息主題 ETF 之成分股篩選標準，獲取穩定的長期法人資金挹注。

四、永續授信

授信永續貸款，商業銀行授信政策契合與永續績效連結貸款（SLO）優惠，配合金管會「綠色金融 3.0」政策，證交所與櫃買中心推動之自主揭露數據，已與國內主要商業銀行之企業徵信及風險評核體系深度對接：

1. 信用數據：提供銀行認可之信用數據底稿，企業自主揭露經內部稽核簽核之範疇一二數據與氣候風控說明，可直接作為銀行審核綠色授信之權威佐證。

2. 融資低率：實質爭取 SLO 融資利率減碼，自主揭露企業能順利對接銀行之「永續績效連結貸款（SLO）」，將碳減量指標與利率掛鉤，爭取到 0.1% 至 0.25% 之實質貸款利率減碼優惠，直接降低企業營運財務成本。

第三章、自主揭露分析

3.1 揭露成本減輕

法遵與財務成本之顯著減輕，在金管會 2026 年 9 月 23 日公布之最新調整措施下，實收資本額新臺幣 20 億元以下之小型上市櫃企業（且非屬環境部公告應盤查登錄及查驗之對象）獲賦予改採「自主接軌」之政策彈性。這項監理轉折為中小型企業帶來了極為顯著的法遵減壓與財務成本節省效益，主要體現在以下三大核心維度：

一、彈性自主

彈性低風險自主揭露，零行政裁罰風險與高自主揭露彈性，自主揭露最大的實務優勢，在於徹底解除企業面對法規申報死線的「行政違規恐懼」。在強制申報體制下，企業若未於指定時限前完成上傳或內容發生重大瑕疵，主管機關得依《證券交易法》第 178 條處以新臺幣 24 萬元以上 480 萬元以下之行政裁罰，並得按次連續處罰。而在自主接軌機制下，小型企業無須受限於會計年度終了後 3 個月內上傳完整永續專章的剛性約束，能依據現有人力與資源條件，自主選擇最合適的揭露深度。企業即使在初次試編時數據發生微瑕，亦不會招致主管機關開罰，獲得極高的治理調適空間。

二、 內稽自主

免除第三方強制確信，省去高昂簽證費用，舊版接軌藍圖要求企業針對溫室氣體（範疇一及範疇二）數據，必須於「母公司個體層級」與「合併集團層級」分別取得獨立第三方會計師事務所出具之有限確信意見書。然而，對於營業規模與財會預算較小之企業而言，外部審計與確信簽證費用每年動輒數十萬至數百萬元，形成沈重的營運負擔。新規明確實施「確信雙重減壓」——全面免除母公司個體層級之確信，且 20 億元以下企業之合併報表確信亦直接調整為「自主確信」(內稽/內部查證程序)。這項放寬直接幫企業省下了高昂的外部會計師簽證費用，使永續資源能全數投入內部基礎建設。

三、內控簽核

構建低成本試錯安全網，以內控簽核為品質防線，政策給予的零裁罰與免強制確信紅利，為中小型企業構築了一個寶貴的**「安全試錯演練環境」。企業無須強行購買昂貴的外包軟體或全包式管顧服務，而可以「內部控制制度（RCM）」與「內部稽核簽核軌跡」作為永續數據品質的核心防線。透過總務與財會同仁按月收集台電官方電費單據與公務車加油發票，並經雙重簽核覆核，企業便能以極精省的代價建立起一套可由內部同仁年年維護的「自主永續專章模板（Internal Template）」，穩健完成永續財務治理轉型。

3.2治理評鑑

資本市場與公司治理效益（ESG 評鑑加分與法人青睞），在金管會推動「自主接軌」新制的架構下，實收資本額新臺幣 20 億元以下之小型上市櫃企業，主動編製並揭露「年報永續相關財務資訊專章（氣候基本版）」，能將原先被視為法遵負擔的永續工作，轉化為實質提升資本市場價值的策略武器。此項主動揭露所產生的資本市場與公司治理效益，主要體現在以下四大關鍵面向：

1. 治理評鑑

公司治理評鑑「專案加分」槓桿，衝刺前 20% 頂尖梯隊，臺灣證券交易所與中華民國證券櫃檯買賣中心為鼓勵非強制申報企業自主接軌，於最新一期公司治理評鑑指標中，特別針對資本額 20 億元以下之小型企業增設「自主編製年報 IFRS 永續專章」專案加分指標。

• 專屬加分：非強制對象之專屬溢價加分強制接軌的大型企業揭露專章屬於法定基本義務（不予額外加分）；而小型企業只要完成氣候治理、氣候風險管理質性說明及自廠範疇一、二碳數據之自主揭露，即可直接獲得總分加分。

• 評鑑排名利器：翻轉評鑑排名的重大利器，對於多數總分差距僅在伯仲之間的中小型企業而言，這筆專案加分係拉升公司治理評鑑排名至前 20% 甚至前 5% 頂尖梯隊的關鍵槓桿機會，直接確立公司在資本市場上的良善治理形象。

2.法人選股及研究

突破買端法人選股門檻，提升機構投資人研究覆蓋率，隨著國內外投信、外資機構及壽險法人全面導入責任投資原則（PRI）與 ESG 篩選機制，未揭露永續與氣候資訊之小型股票，常在初步篩選階段即遭到演算法「主動排除」。

• 法人視角：優先納入法人研究視角，外資與國內投信在篩選中小型股作為投資標的時，通常將公司治理評鑑排名前 20% 或永續資訊揭露完備者列為優先採計條件。

• 資訊與權益：降低資訊不對稱與權益資本成本，將透明、經內部簽核之氣候風險與財務影響公開於年報專章，能協助買端（Buy-side）分析師進行精準之企業估值與風險定價，顯著增加機構法人的持股意願與研究覆蓋率。

3.提升股票流動性

優先納入 ESG 與低碳主題 ETF 成分股，大幅提升股票流動性，近年國內 ETF 市場規模爆發性成長，各類 ESG、低碳及高股息主題 ETF 成為資本市場主要的資金注入來源。

• 審核門檻：符合成分股定期審核門檻，主題型 ETF 之指數編製公司（如臺灣指數公司、FTSE、MSCI）在進行季度或半年度成分股審核時，普遍將「公司治理評鑑前 20%」或「具備氣候揭露數據」列為強制篩選門檻。

• 資金挹注：獲取長期穩定被動資金挹注，自主揭露永續專章能使符合條件的小型企業被納入優質 ETF 成分股，獲得來自被動基金的常態性定期定額買盤，有效改善小型股常發生的交易量沉悶問題，大幅提升股票流動性。

4. 創造中小型資本優勢

擺脫中小型股折價劣勢，創造資本估值溢價（Valuation Premium），過去小型上市櫃企業常因資訊揭露較不透明，於資本市場上承擔較高的流動性折價與治理風險折價。透過主動對接 IFRS S1/S2 永續財務專章，企業展現出前瞻性的氣候風險調適能力與內部控制治理韌性。這不僅能吸引追求長期穩健回報的價值型投資人，更能協助企業在同產業競業中擺脫低本益比（P/E Ratio）循環，實現實質的資本估值溢價與品牌信任重估。

3.3綠色主動防禦

供應鏈綠色賽局之主動防禦，依據金管會永續揭露藍圖，第一階段與第二階段強制接軌之大型上市櫃企業（如台積電、鴻海等大型品牌客戶與系統大廠），依法必須對上下游價值鏈進行範疇三溫室氣體盤查與碳削減管理。這些大型企業為了滿足自身 IFRS S2 準則下範疇三數據揭露之合規要求及減碳目標，正全面升級綠色供應商選核機制與碳稽核門檻。

對於實收資本額 20 億元以下之小型企業而言，若能主動出具符合 GHG Protocol 與 IFRS S2 認可規格之範疇一（直接排放）與範疇二（外購電力）溫室氣體活動數據清冊與氣候風控質性說明，便能向大型客戶提供具備高度可追溯性與可審計性的第三方數據質優憑證。此舉不僅能使小型企業在大型客戶年度綠色供應鏈評鑑與 ESG 實地稽核中輕鬆取得高分、擺脫「高碳排高風險供應商」註記，更能直接穩固既有長期訂單。此外，當大型客戶進行新世代低碳產品開發或新供應商遴選時，已建立自主永續數據治理體系的小型企業將能優先取得優先議價與新案開發商機，將傳統被動的法遵壓力轉化為實質的商業策略防禦力與市場競爭優勢。

3.4 綠色永續對接

綠色金融與永續融資利多對接（SLO 融資利率減碼 0.1%–0.25%），配合金管會推動「綠色金融 3.0」政策，國內各主要商業銀行均已將 ESG 資訊揭露完備度、氣候風險管理及 SASB / IFRS 數據品質，深度併入企業授信評等與貸款定價機制中。

小型上市櫃企業完成自主揭露並編製年報永續專章後，即可直接對接商業銀行之「永續績效連結貸款（SLO, Sustainability-Linked Loans）」與綠色融資專案。企業只需提交經內部控制制度（RCM）簽核覆核之自廠碳數據與氣候治理說明底稿，即可向銀行申請較高的信用融資額度，並爭取 0.1% 至 0.25%（即 10 至 25 bps）之貸款利率直接減碼優惠。

具體財務減息效益效益試算：以中小型企業常見之 新臺幣 2 億元營運週轉金貸款 進行評估：

• 利率減碼 0.1%（10 bps）：每年可直接節省利息支出 20 萬元；

• 利率減碼 0.25%（25 bps）：每年可直接省下高達 50 萬元 之利息費用。

此項利息減碼省下的實質現金流，能直接抵銷企業建置自主專章模板與內部數據管理系統之初期輔導成本，實現「以融資利息節省支應永續轉型」的財務自給自足循環。

3.5低成本打底

零裁罰壓力下的低成本試錯與內控打底，金管會 9/23 最新調整措施賦予資本額 20 億元以下企業「自主接軌」與「免強制申報」之雙重豁免機制。企業無須面臨每年 3 月底前的剛性申報死線，更徹底擺脫了因數據不熟稔或編製瑕疵而招致《證券交易法》第 178 條 新臺幣 24 萬至 480 萬元行政裁罰 的處罰陰霾。

這種「在政府法規安全網保護下」的零裁罰環境，為中小型企業提供了極為寶貴的低成本實務試錯與內控演練契機：

1. 跨部門演練：

跨部門實兵演練與權責確立，企業能以極其輕鬆、零違規風險的心態，引導財會、總務、環安及內部稽核同仁完整演練台電電費單與公務車加油發票之月度採集、活動數據轉換清冊維護，以及風險控制矩陣（RCM）之簽核流程。

2. 建置模板：

建置企業自主維護模板（Internal Template），透過過渡期間的演練，企業能在不花費高昂全包式外部管顧費用的前提下，梳理出符合自身營運規模之自主維護模板，培養內部同仁年年自我維護與申報之核心能力。

3. 防線檢討：

提前建立 2030 年政策檢討防線，此項低成本試錯打底，能讓企業在未來主管機關重啟政策檢討（如 2030 年）或供應鏈追索壓力突然升高時，免於陷入措手不及的「合規休克」與高價急病亂投醫的落後轉型成本，為企業奠定長治久安的治理韌性。

第四章、不揭露劣勢與風險

選擇「暫不揭露」之劣勢與隱形風險，金管會於 2026 年 9 月 23 日公布之最新調整措施，雖給予實收資本額新臺幣 20 億元以下企業「自主接軌」與免除行政裁罰之雙重豁免，但這並不代表企業可以選擇「完全置之不理」。許多中小型企業經營團隊將「自主揭露」誤解為「安全免做」，選擇採取全面停擺的觀望態度。然而，此類消極思維忽略了來自資本市場、供應鏈、金融機構與未來政策重啟的四重非行政裁罰性實體壓力。選擇「暫不揭露」將使企業在無形中陷入以下四大隱形危機與營運劣勢：

4.1 資本市場邊緣化與危機

資本市場邊緣化與機構投資人選股排除之危機，隨著國內外投資機構全面導入責任投資原則（PRI）與 ESG 因子篩選機制，資本市場的選股邏輯已發生根本性轉變：

• 剔除或覆蓋：演算法剔除與研究覆蓋率歸零，外資法人、國內投信與壽險資金在建立中小型股投資組合時，普遍透過數據化選股模型進行初步過濾。完全不公開氣候資訊或評鑑落後之企業，將在第一階段即被演算法主動排除於可投資名單之外，導致買端（Buy-side）分析師放棄對該股票之研究覆蓋。

• 本益比流動性：流動性枯竭與本益比（P/E）受壓制，失去法人常態性買盤支持的小型上市櫃股票，常態交易量將進一步下滑，陷入「成交量沉悶—流動性折價—本益比受壓制」的惡性循環。

• 低碳主題資金潮：錯失 ESG 與低碳主題 ETF 資金潮，近年各類高股息與 ESG 主題 ETF 規模暴增，成為市場資金主要注入源。未進行自主揭露之企業因無法通過指數編製公司（如臺灣指數公司、MSCI）之基本治理門檻，將徹底無緣獲得此類長效被動資金之挹注，導致企業在公開市場面臨實質的資本市場邊緣化危機。

4.2綠色壁壘與追索壓力

供應鏈綠色貿易壁壘與後續追索壓力，在國際供應鏈治理維度上，第一階段與第二階段強制接軌之大型品牌客戶（如台積電、鴻海、歐美系統大廠及品牌大廠），依法必須進行範疇三（Scope 3）上下游價值鏈之減碳管理與數據揭露：

• 大型客戶抽查：大型客戶之強制性碳數據抽查，大型品牌客戶為滿足自身 IFRS S2 合規需求，正全面加強對中小型供應商之溫室氣體數據實地稽核。缺乏常態盤查機制與憑證管理的小型企業，常因無法提供經內部覆核之台電電費單與加油發票憑證，或數據計算公式混亂，被客戶註記為具備「綠色洗滌（Greenwashing）」數據風險。

• 訂單縮減：訂單縮減與供應商資格剝奪，在供應鏈綠色評鑑中，碳數據瑕疵將直接導致評鑑扣分。大型客戶在進行年度採購額度分配時，將優先將訂單移轉至已完成自主揭露之競爭對手，甚至將無數據企業移出合格供應商（AVL）名單。

• 營運休克：臨時追索之營運休克，當客戶突然發出緊急碳數據問卷時，臨時尋求外包急診往往來不及產出合規數據，使企業面臨被剔除於供應鏈之外的致命打擊。

4.3融資長遠之優劣勢

綠色融資成本上升與資本取得困難之長遠劣勢，配合金管會「綠色金融 3.0」政策，國內商業銀行已將企業之 ESG 揭露品質、氣候實體與轉型風險，深度整合至企業徵信、信用評等與授審會定價機制中：

• 永續減息紅利：失去永續績效連結貸款（SLO）減息紅利，主動揭露企業可憑經內控簽核之氣候專章，向銀行申請 SLO 融資，取得 0.1% 至 0.25%（10 至 25 bps）之貸款利率直接減碼。以 2 億元週轉金計算，選擇不揭露的企業每年將多支付 20 萬至 50 萬元利息，形成直接的財務劣勢。

• 授信風險：授信額度受限與利息加碼風險，銀行面對氣候資訊空白之企業，因無法評估其碳費徵收衝擊或乾旱限水風險，會將其歸類為「高氣候轉型風險戶」。這不僅導致企業難以爭取高額度信用貸款，反而可能面臨銀行調升放款利潤加碼（Margin Point）或要求額外擔保品之資本取得困境。

4.4政策滾動風險

2030 年政策滾動檢討時之「合規休克」風險，金管會於 9/23 調整措施中已明確宣示，針對資本額 20 億元以下企業之自主接軌政策，將於 2030 年進行政策滾動式檢討：

• 數據斷層：前置期停擺導致數據與內控斷層，若企業在 2026 至 2029 年黃金過渡期內完全停擺，既未建立活動數據採集 SOP，亦未梳理風險控制矩陣（RCM），一旦 2030 年政策因國際監理壓力突然轉為「強制申報」，企業將陷入數據庫歸零、跨部門權責未定之嚴重危機。

• 轉型諮詢成本：高昂之落後轉型與諮詢急診成本，在缺乏內部演練經驗的情況下，企業屆時將面臨措手不及的**「合規休克」衝擊**。為了在極短時間內趕上申報死線，企業將被迫支付高於平時數倍的價格尋求外部顧問緊急救火，並極易因數據急促編製瑕疵而觸犯《證券交易法》第 178 條行政裁罰，付出現金與公司聲譽的雙重代價。

第五章、中小企業策略因應

5.1不用申報就不用準備迷思

破除「不用申報就不用準備」之迷思。早晚須合規，建立自身模板刻不容緩，中小企業之策略因應策略與導入路徑（含 3年、2年、1年時程規劃），金管會於 2026 年 9 月 23 日發布之最新調整措施，雖賦予實收資本額新臺幣 20 億元以下之小型上市櫃企業「自主接軌」與「雙重豁免（免強制申報、免個體與合併報表溫室氣體確信）」之政策紅利，但部分企業經營團隊卻產生了「既然沒有法規裁罰，即可將永續預算歸零、完全停擺」的消極誤解。這種將『自主接軌』等同於『安全免做』的觀望思維，完全忽略了國際供應鏈大廠稽核、資本市場機構法人選股，以及商業銀行綠色授信機制早已將氣候與永續數據納入實質審查的客觀現實。

一、 觀望風險

觀望態度背後的實體營運風險，觀望思維將使企業陷入多重營運危機：

1. 供應鏈追索：供應鏈追索休克，第一、二階段強制接軌之大型品牌客戶（如台積電、鴻海等）依法推動價值鏈範疇三減碳，隨時可能要求中小型供應商提供經內部簽核之範疇一、二碳排憑證。若企業平時毫無準備，一旦面對突發抽查，將因無法提供合規數據而面臨扣分、縮減採購額度甚至移出合格供應商名單之風險。

2. 資本邊緣：資本市場邊緣化，未揭露氣候資訊之企業將直接被國內外機構法人之 ESG 篩選模型剔除，無緣獲得主題型 ETF 與法人資金買盤挹注，導致股票流動性枯竭與估值折價。

3. 政策檢討與轉型： 2030 年政策檢討之落後轉型成本，金管會已宣示將於 2030 年滾動檢討自主接軌政策。若企業在前置黃金期完全停擺，屆時一旦政策轉為強制，企業將面臨數據歸零、內控無經驗之「合規休克」衝擊，被迫支付數倍高價尋求外部急診救火。

二、導入核心

專案導入之核心哲學，建立自主維護模板（Internal Template），解除上述焦慮與風險的根本解方，不在於每年花費昂貴預算外包購買「無法重複使用」的精美報告書，而在於**「透過一次性精實輔導，建立可由內部財會與稽核團隊年年自主維護之永續專章模板（Internal Template）與 RCM 內控工具」**：

• 資產化：資產化而非費用化，將顧問輔導視為內部治理能力建置的投資。在顧問引導下，協助企業白紙黑字梳理出符合自身營運規模之台電電費單與加油發票採集 SOP、活動數據轉換清冊、氣候質性風險/機會評估架構，以及風險控制矩陣（RCM）。

• 自主申報：一次輔導、年年自主申報，建立自主模板後，企業未來每年僅需由內部同仁進行常態性數據填報與內部稽核抽查，即可隨時產出高品質之年報永續專章，實現擺脫長期昂貴外包、自主掌控合規節奏與成本之策略目標。

5.2彈性導入

依據公司規模、專責人力與顧問投入之彈性導入方案，考量資本額 20 億元以下中小型上市櫃企業在組織規模、專責人力（常由財會、總務或環安主管兼任）及輔導預算上之顯著差異，本報告特別設計了三種高度彈性的模組化導入路線。全數方案均將完工總結點精準錨定於 2027 年底（2027 Q4 結案），確保企業能在 2028 年資本市場永續競局全面升級前，完成內部數據治理打底與自主模板建置：

一、 3 年長效穩健型（適合兼任人力 0.5 人之小型企業）

• 適用對象：未設置獨立永續部門，由財務課長或總務主管兼任永續事務、預算極其精省，希望以最平緩的坡度建立內控制度之小型企業。

• 年度推進行動：

o 2025 年（基礎打底期）：聚焦於自廠範疇一（公務車汽柴油、冷媒逸散）與範疇二（台電外購電力）之活動數據採集等等，建立原始發票與憑證歸檔 SOP。

o 2026 年（內控建立期）：將永續數據採集編入九大循環內部控制制度，編製風險控制矩陣（RCM），並由稽核室執行試抽查。

o 2027 年（試編與定稿期）：進行年報永續專章首度模擬試編（Dry Run），對接氣候基本版質性說明，產出企業自主維護模板，於 2027 年 Q4 完工結案。

二、2 年標準效率型（適合專責 1–2 人、配置常態顧問之企業，最推薦方案）

• 適用對象：具備 1–2 名專責或核心兼任同仁，並聘請專業永續顧問進行系統化引導之企業。此方案能兼顧輔導深度與時間效率，為性價比最高的黃金路線。

• 年度推進行動：

o 2026 年（邊界核定與數據轉軌期）：完成 IFRS S1.20 報導邊界對齊（包含海外子公司與分公司），將既有 ISO 14064-1 或台電發票數據無痛轉軌對照（Mapping）至 GHG Protocol 與 IFRS S2 認可規格，並建立 RCM 風險控制矩陣草案。

o 2027 年（財務量化與專章定稿期）：完成氣候轉型機會（如低功耗研發）與實體風險（如綠色 CAPEX 節水設備）之財務影響量化評估，將氣候數據嚙合至三大財務報表；同步完成稽核抽查軌跡確認與 SLO 綠色融資對接報告，於 2027 年 Q4 完成自主模板定稿並結案。

三、 快衝防禦型

1 年快衝防禦型（適合有大廠急單或急需 SLO 融資減息之企業）

• 適用對象：面臨國際品牌客戶高強度碳數據稽核抽查、急需取得商業銀行永續績效連結貸款（SLO）0.1%–0.25% 利率減碼優惠，或希望在最短時間內完成合規防禦之企業。

• 推進行動：

年度推進行動（2027 年 12 個月集中快衝）

o Q1（數據與邊界快衝）：完成合併報導個體邊界核定，全面採集並核算 114–115 年度範疇一、二活動數據憑證。

o Q2（內控與簽核對接）：白紙黑字建置永續資訊管理內控程序與 RCM 矩陣，確立雙重覆核與稽核簽核軌跡。

o Q3（氣候財務與質性評估）：填報氣候治理、氣候風險管理說明，並完成核心研發或 CAPEX 項目之氣候財務影響量化。

o Q4（試編驗收與結案）：產出年報永續專章正式申報稿與自主維護模板，向董事會進行首度核決試編報告，於 2027 年 12 月底正式完工結案。

5.3 建立自主模板機制

建立自主模板與擺脫外包依賴之落地機制，建立自主模板與擺脫外包依賴之落地機制，中小型上市櫃企業在永續轉型過程中最常見的陷阱，莫過於每年花費數百萬元購買「全包外包式」管顧服務或昂貴的專用軟體。這種模式雖然能在短時間內產出一本精美的報告書，但因內部同仁並未實質參與數據計算與法理評估，導致專案結案後企業內部毫無能力累積。次年面對資料更新時，企業往往被迫再次支付高昂諮詢費用，陷入「對外部顧問永久依賴」的財務無底洞。

本專案之核心落地機制，係透過顧問團隊在輔導期間採行**「做中學（Learning by Doing）」與「能力轉移（Capability Transfer）」**之雙軌輔導模式，協助企業將永續治理能力實質資產化。專案將交付並建立以下兩大標準化核心工具，實現「一次輔導、年年自主申報」之高 CP 值效益：

一、 核心工具一：完全標準化之『活動數據轉軌與核算 Excel 工具』

為解決小型企業無預算採購昂貴碳盤查系統之痛點，專案將為企業量身打造一套完全開放、無須每年支付訂閱費之開源**「活動數據轉軌 Excel 工具」**：

1. 數據自動計算：無痛數據對照與自動化計算（Mapping），工具內建符合台灣電力公司最新排碳係數、環境部溫室氣體排放係數庫及 GHG Protocol 規格之自動化轉換公式。財會與總務同仁僅需按月輸入台電官方電費單據度數、公務車加油發票金額或公升數、冷媒補充名牌紀錄，系統即可自動彙整轉換為符合 IFRS S2 認可之範疇一（直接排放）與範疇二（外購電力間接排放）公噸 CO₂e 數據。

2. 雙重覆核：內建雙重覆核與稽核簽核軌跡（Audit Trail），工具設計嚴謹之數據雙人覆核欄位與邏輯檢核機制（例如自動判定電費單與加油發票是否漏報或重覆輸入），並留存可追溯之內部簽核軌跡，直接作為內部稽核抽查與未來對接外部會計師確信之權威底稿。

二、 核心模組： 

模組化『氣候風險與機會質性分析題庫與評估架構』，針對 IFRS S2 條文中最讓財會同仁困惑之「氣候風險與機會評估」及「財務影響量化」，顧問團隊將梳理並交付**「氣候質性與財務影響評估導引題庫」**：

1. 質性矩陣：行業特質導向之質性評估矩陣，專案針對企業所屬之行業特性（如電子零組件、精密機械、IC設計或傳統製造），提供預先梳理完成之實體風險（如極端乾旱限水、強降雨淹水）、轉型風險（如台灣碳費徵收、歐盟 CBAM 關稅）及轉型機會（如低功耗產品研發、綠電設備投資）之題庫範本。

2. 財務報表：三大財務報表對接引導，提供引導式問卷與極簡化算式，協助內部財會同仁將質性風險評估，無痛連結至當期與未來之營業收入、營運成本（OPEX）、綠色資本支出（CAPEX）及非流動資產折舊等核心財務報表科目，免去執行高難度複雜折現模型（DCF）之負擔。

三、 實現策略效益

實現「一次輔導、年年自主維護」之長遠策略效益，透過黃金過渡期的系統化引導與工具交付，企業將正式建立起專屬於自身的「自主永續專章模板（Internal Template）」：

• 簡化維護：後續年度極簡化維護，專案完工結案後，內部財會與稽核團隊在後續年度僅需花費數天時間，於 Excel 工具中更新當年度電費與加油發票數據、微調氣候質性發展，即可於內部自主產出符合規範之年報永續專章申報稿。

• 外包屏除：徹底擺脫高昂外包費用，企業每年可直接省下數十萬至上百萬元的外包顧問與報告書設計費，將資源百分之百留存於企業內部，以最高 CP 值實現長期穩健之永續財務治理轉型。

第六章：過渡豁免

首次接軌之三大法定過渡豁免放寬，為使實收資本額新臺幣 20 億元以下之小型上市櫃企業於推動「年報永續專章」自主揭露時，各核心部門能夠快速進行自我權責鑑別、流程銜接與實務分工，本報告特別歸納出四大部門之跨部門實務檢核手冊與合規避坑指引。透過將永續數據治理融入企業現有營運流程，協助企業以最高 CP 值建立一套可由內部團隊年年自主維護的常態運作體系。

6.1高階治理保護

董事會與高階管理層之治理責任與 Safe Harbor 安全港保護機制，依據 IFRS S1 治理（Governance）支柱之核心規定，董事會與高階管理階層係企業永續與氣候相關財務資訊揭露之最終決策與監督主體。在金管會宣示 20 億元以下企業改採「自主接軌」新制下，董事會應主動扮演策略引導與法理防衛角色：

1. 過渡宣告：正式核決自主揭露決議與過渡豁免宣告，董事會應召開會議正式通過自主揭露「年報永續相關財務資訊專章（氣候基本版）」之專案決議，並於會議紀錄中明文宣告啟用三大法定過渡豁免項目：

o 僅揭露氣候：僅揭露氣候主題（IFRS S1 附錄 E5），首年專注於 IFRS S2 氣候核心四大支柱，完全豁免水資源、廢棄物及人力資本等非氣候項目。

o 暫免價值鏈：暫免/自主揭露範疇三（IFRS S2 附錄 C4(b)），首年豁免揭露上下游價值鏈 15 大類別之碳排放量，僅聚焦於自廠範疇一與範疇二數據。

o 免除比較數據：免除歷史比較數據（IFRS S1.E3 / S2.C3），首年申報無須提供前一年度之歷史量化對照數據，免去回溯盤查之行政負擔。

2. 防範風險：嵌入「Safe Harbor 安全港免責聲明」防範訴訟風險，由於 IFRS S2 涉及氣候轉型風險、碳費徵收及氣候轉型機會等前瞻性（Forward-Looking）財務估算，董事會應指示財會與法務團隊，於年報永續專章之首頁或聲明區塊白紙黑字嵌入「Safe Harbor 安全港保護聲明」。該聲明應明確標示：「本專章所載之氣候相關營運影響與未來財務預估，係基於目前可取得之合理假設與估算，不構成對未來盈利或股價之承諾或保證」，藉此阻斷潛在投機性訴訟，防範因市場波動而招致之《證券交易法》民事連帶賠償責任。

3. 落實監督：落實管理階層績效考核與內部控制監督，董事會應監督管理階層將氣候風險調適指標（如能效提升率、台電電費異常控管）編入經營團隊之年度 KPI 中，並將金管會修訂之「永續資訊之管理」內部控制制度提報審計委員會及董事會通過，建立健全之高階治理防火牆。

6.2專章對接輕量化

財會與永續部門之輕量化專章編製與 SLO 融資對接，財會部門（或專案小組兼任同仁）作為永續財務數據之主要彙整與產出窗口，應秉持「輕量化編製、極致對接資本效益」之策略原則：

1. 氣候專章輕量化：主導「氣候基本版專章」輕量化撰寫，財會同仁應善用證交所與櫃買中心建置之「ESG 數位平台」與基本版專章模板，將編製焦點 100% 集中於氣候核心 S2。充分運用「無需投入過度成本或投入」之比例原則，質性說明氣候治理架構、主要氣候實體與轉型風險，並結合自廠範疇一、二碳排數據，避免盲目投入高昂諮詢費建置複雜之折現財務模型（DCF）。

2. 綠色減息：第一時間對接商業銀行 SLO 綠色融資減息，永續專章經內部簽核定稿後，財會部門應主動將專章提報予往來商業銀行授信窗口，申請對接金管會「綠色金融 3.0」範疇下之「永續績效連結貸款（SLO, Sustainability-Linked Loans）」。提交經內控驗證之範疇一二數據與氣候治理說明，爭取較高信用授信額度，並精準鎖定 0.1% 至 0.25%（10 至 25 bps）之貸款利率直接減碼優惠。

3. 評鑑專案加分：鎖定公司治理評鑑專案加分紅利財會部門應確保自主揭露專章於規定時限前（過渡期得延至股東會前 14 日隨年報申報，約 5 月底）正式發布，確保順利拿下公司治理評鑑中專屬於 20 億元以下企業之「自主編製永續專章」專案加分，直接拉升評鑑排名至前 20% 或 5% 頂尖梯隊。

6.3憑證採集

總務與環安部門之單據憑證採集與轉換，總務、廠務與環安窗口作為公司日常活動數據（Activity Data）之第一線採集者，其數據之真實性與完整性直接決定了永續專章之數據合規底線：

1. 憑證採集與歸檔：建立原始憑證按月採集與歸檔 SOP總務與環安同仁無須操作昂貴的軟體系統，只需將精力集中於原始數據憑證之常態化採集。按月妥善收集並歸檔：

o 外購電力：範疇二（外購電力）各廠區、辦公室與營運據點之台灣電力公司官方電費單正本或電子發票。

o 直接排放：範疇一（直接排放）公司公務車輛之加油發票與公升數簽帳單，以及冷媒補充名牌與設備維修紀錄。

2. 核算工具：維護「活動數據轉軌與核算 Excel 工具」，利用顧問團隊協助建置之標準化『活動數據轉換工具（Excel）』，按月將電費度數與加油公升數輸入系統。工具將自動對照台電最新排碳係數與環境部溫室氣體排放係數庫，轉換為符合 GHG Protocol 與 IFRS S2 認可之公噸 CO₂e 數據。

3. 數據可審計性：確保數據具備完整可追溯性與可審計性（Audit Trail），總務窗口應確保採集之憑證覆蓋率達 100%，無漏報或重複抄錄情事。原始電費發票與加油單據應編號留存至少 5 年，確保隨時可供內部稽核室進行抽查驗證，建構無瑕疵之數據防線。

6.4內控建置

內部稽核部門之永續內控 RCM 矩陣建置，依據金管會 2024 年 4 月 22 日最新修正之《公開發行公司建立內部控制制度處理準則》（自 2025 年 1 月 1 日起全面施行）第 8 條第 4 項及第 13 條第 5 項規定，全體上市櫃公司必須將「永續資訊之管理」正式納入九大內部控制制度及年度稽核計畫：

1. 風險控制：編製永續資訊管理『風險控制矩陣（RCM）』，內部稽核室應參酌證交所與櫃買中心發布之「內部控制制度有效性判斷參考項目」，建置專屬之永續資訊 RCM（Risk Control Matrix）矩陣工具。白紙黑字梳理範疇一二數據採集、RCM 雙人覆核簽核點、電費單勾稽與永續專章編製流程之潛在風險與對應控制活動。

2. 稽核與抽查：將「永續資訊管理」納入年度稽核計畫與常態抽查，稽核室應於每年 12 月底前將包含「永續資訊之管理」專題之次年度稽核計畫提報董事會通過並申報備查。稽核人員應按季執行實地稽核，隨機抽查 10% 之原始台電電費發票與公務車加油憑證，核對與 Excel 轉軌系統中之輸入數據是否 100% 勾稽一致，將數據計算誤差控制於可接受範圍內。

3. 董監事防火牆：為公司董監事與經理人築起法律安全防火牆，完善之內控 RCM 簽核與稽核抽查軌跡，係抵禦法律風險之核心武器。當面對外部檢調或訴訟爭議時，嚴謹之內部控制證明公司經營團隊已盡相當之注意義務（Due Diligence），能有效化解《證券交易法》第 171 條財報不實罪（處 3 年以上 10 年以下重刑）、第 174 條記載不實罪 及第 20-1 條民事連帶賠償責任之致命威脅，為企業構建最堅固的法律防線。

第七章、未來展望

金管會 2026 年 9 月 23 日公告之最新調整措施，將實收資本額 20 億元以下小型上市櫃企業由「強制申報」轉為「自主接軌」，這是我國政府因應國際趨勢、體恤中小企業資源限制所給予的重大政策紅利。然而，免除強制裁罰並不等於永續治理價值的消失。在供應鏈淨零轉型、機構法人 ESG 選股及銀行綠色授信之大趨勢下，「自主揭露」已成為小型企業翻轉資本形象、獲取實質商業紅利的策略武器。

給予 20 億元以下上市櫃企業經營團隊之四大具體建言：

1. 轉變觀望心態，將「被動合規」轉化為「主動資本策略」：

經營高層應深刻認識自主揭露所帶來的公司治理評鑑專案加分與 SLO 融資利率減碼優惠（0.1%–0.25%），主動將永續專章編製納入公司年度重大 KPI。

2. 善用雙重豁免紅利，實施輕量化與基本版揭露：

充分利用首兩年免除非氣候 S1、免除範疇三強制追核及免外部確信之過渡放寬，將資源 100% 集中於自廠範疇一二數據採集與氣候風控質性說明，以極低成本達成高價值揭露。

3. 錨定 2027 年底完工結案，建立企業自主維護模板：

選擇適合自身規模之 2年或 1年 導入方案，透過專業顧問輔導建置可重複利用之底稿工具與內控 RCM 矩陣，實現未來每年自主維護申報，徹底擺脫長期外包依賴。

4. 攜手優質永續顧問夥伴，實現高 CP 值轉型升級：

步臻低碳永續策略顧問團隊將持續以最嚴謹的法理基礎、最實務的模組工具與最高性價比的輔導方案，陪伴廣大中小企業穩健邁向永續發展新紀元。