金管會最新政策轉折下：「年報永續專章」自願揭露之優劣勢與 2027 導入戰略（實收資本額 20 億以下企業為例）

【執行摘要與研究概要】

金融監督管理委員會（金管會）與環境部於 2026 年 9 月 23 日共同發布最新「上市櫃公司適用 IFRS 永續揭露準則調整措施」，宣告我國推動接軌國際財務報導準則（IFRS）永續揭露準則邁入全新階段。本項政策秉持「國家 2050 淨零目標不變、推動作法實務簡化」之核心精神，將原本全體 1,970 家上市櫃公司分三階段強制適用之規劃進行大幅修訂：實收資本額未達新臺幣 20 億元且非屬環境部公告納管應盤查登錄之 1,410 家小型上市櫃企業（占全體上市櫃比重達 73%），由原先的第三階段強制申報，調整為「自願接軌」。這項重大政策調整，為廣大中小企業帶來了前所未有的法遵減壓空間與資源配置彈性。

然而，政策的鬆綁亦引發了許多企業經營團隊的迷思，誤以為「免強制申報 = 可以完全停擺」。本研究報告深入剖析指出，選擇「暫不揭露」雖然短期內免去了行政裁罰，但長遠而言將面臨四大隱形危機：1. 供應鏈邊緣化與訂單移轉風險（大型客戶依法要求範疇三供應鏈稽核）；2. 資本市場流動性折價與機構法人選股剔除；3. 綠色融資條件落後與資金取得成本居高不下；4. 2030 年主管機關滾動檢討時面臨數據歸零之「合規休克」衝擊。

相反地，主動進行「自願揭露」則能為企業帶來四大實質短中期戰略優勢：1. 輕鬆賺取公司治理評鑑專案加分，衝刺排名前 20% 或 5%；2. 對接商業銀行「永續績效連結貸款（SLO）」，爭取 0.1%–0.25%（10–25 bps）之融資利率直接減碼優惠；3. 在無裁罰壓力與免強制外部確信之低門檻下，以極低邊際成本完成自廠數據盤查與內控 RCM 打底；4. 確立產業內之永續領先形象，贏得客戶與投資人信任。

針對專案落地，本報告主張「早做早享紅利、建立自主模板刻不容緩」，並將整體輔導與建置目標錨定於 2027 年底前完工結案。報告依據公司規模、專責人力（兼任 0.5 人、專任 1-2 人或外部顧問進駐）及預算投入，規劃了「3年長效穩健型」、「2年標準效率型」及「1年快衝防禦型」三套模組化導入藍圖，協助企業建立可重複利用的自主永續專章模板，實現未來每年獨立申報營運之長治久安目標。

第一章、緒論

1.1 金管會最新政策轉折：資本額 20 億以下改採「自願接軌」之政策意涵

在我國資本市場推動永續資訊揭露與財務報告嚙合的歷史進程中，金管會於 2026 年 9 月 23 日頒布的最新調整措施，無疑是一次具備高度務實精神與戰略高度的政策調整。回顧原先發布的「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」，金管會規劃全體 1,970 家上市櫃公司須按實收資本額分為三階段（第一階段 100 億元以上；第二階段 50 億至 100 億元；第三階段 50 億元以下），於 2026 至 2028 會計年度起，強制將 IFRS S1《永續相關財務資訊揭露之一般規定》與 IFRS S2《氣候相關揭露》編製為「永續相關財務資訊專章」（年報永續專章），並隨同年度財務報告於每年 3 月底前公告申報。

然而，金管會與環境部在深入調研我國資本市場結構後發現：實收資本額 20 億元以下之小型企業家數高達 1,435 家，占全體上市櫃公司總家數 73%，但其溫室氣體排放量占全體上市櫃企業總排放量比重卻不足 4%，總市值占比亦僅約 13%。這類中小型企業普遍面臨專責人力缺乏、永續知識儲備不足、上下游價值鏈數據採集極度困難，以及會計師事務所第三方確信費用過於昂貴等實務痛點。若一味強制全面推行，恐導致企業將有限的資源耗費於應付繁瑣的表格與審計簽證，違背了永續轉型提升企業價值的初衷。

因此，主管機關經過跨部會研商與兩次諮詢小組會議後，正式將第三階段強制適用對象劃分調整為：資本額 20 億元以上之 560 家企業（涵蓋總市值逾 87%、碳排放量占 96% 以上之大型與高碳排戶）維持強制接軌；而資本額未達 20 億元之 1,410 家小型上市櫃公司，則完全免除強制申報義務，全面調整為「自願接軌」。這項轉折的深層政策意涵在於：政府從「全面剛性管制」轉向「引導大型企業先行、緩和小型企業負擔」，並透過「公司治理評鑑加分」與「銀行綠色金融獎勵」等市場機制，引導小型企業根據自身經營戰略主動推進。

1.2 實收資本額 20 億元以下上市櫃企業之營運特性與現行挑戰

實收資本額 20 億元以下之小型上市櫃企業，廣泛分布於類比 IC 設計、電子零組件、精密機械、生技醫療、軟體資訊及各類傳統製造與服務業。這類企業在組織規模與資源架構上呈現出極為特殊的營運特性與管理瓶頸：

1. 專責人力極度匱乏與兼任化：絕大多數小型企業未設置獨立之永續發展處，永續事務多由財務處長、會計課長、總務環安或管理部主管兼任。在面對 IFRS S1/S2 複雜之會計準則與氣候風險量化模型時，兼任同仁因常態財務結帳與營運業務繁重，難以精準解讀條文精神。

2. 碳數據基礎薄弱與憑證不完整：除了少數受國際品牌稽核要求的公司外，多數小型企業過去僅留存台電電費單與加油發票，缺乏符合 ISO 14064-1 或 GHG Protocol 規格之活動數據轉換清冊與核算系統，數據追溯性與內控簽核軌跡相對薄弱。

3. 存在「免強制 = 可以完全不做」之常見迷思：9/23 調整措施發布後，部分小型企業高層產生了「既然免除罰則，即可將永續預算歸零、完全不予理會」的消極誤解。然而，此類觀望心態忽略了來自供應鏈稽核、機構法人選股與銀行授信之非行政裁罰性壓力，將在未來市場競局中埋下巨大隱患。

1.3 本研究報告之範疇、目標與戰略價值定位

本專題報告旨在打破「法規盲從」與「消極躺平」兩個極端，為國內 1,400 余家 20 億元以下小型上市櫃企業建立一套高 CP 值、兼具合規防禦與資本效益的戰略行動綱領。報告將精準拆解政策條文，比較揭露與不揭露之淨現值（NPV）與機會成本，並提出「以 2027 年底為完工總結點」之彈性模組化導入甘特圖，協助企業建立永續維護之自主模板。

第二章、金管會最新調整措施與適用新規解析

2.1 上市櫃公司永續發展路徑圖之修訂重點與適用對象重新劃分

金管會 2026 年 9 月 23 日頒布之修正案，針對《上市櫃公司永續發展路徑圖》與《我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖》進行了同步修訂，將資本市場接軌對象進行了精準的階梯式重新劃分：

第一階段（2026 會計年度起適用，2027 年申報）：實收資本額 100 億元以上之上市櫃公司（共 126 家，市值占 73%），維持原時程強制申報，並須就個體及合併報表取得溫室氣體（範疇一及二）有限確信。

第二階段（2027 會計年度起適用，2028 年申報）：實收資本額 50 億元至 100 億元之上市櫃公司（共 118 家，市值占 6%），強制申報，但享有免除母公司個體層級確信之合規紅利。

第三階段（2028 會計年度起適用，2029 年申報）：實收資本額 20 億元至 50 億元之上市櫃公司（共 316 家，市值占 8%），以及未達 20 億元但屬環境部公告應盤查登錄及查驗之高碳排納管企業（共 25 家，如鋼鐵、水泥、石化等），繼續列入強制接軌範圍。

自願接軌對象（2028 年起自願實施）：實收資本額未達 20 億元且非屬環境部公告納管對象之 1,410 家小型上市櫃公司（家數占 73%，市值占 13%），完全免除強制申報義務，改採自願接軌。

2.2 二十 億以下企業之雙重豁免機制（免強制申報、免除個體及合併報表確信）

對於實收資本額 20 億元以下之小型上市櫃企業而言，9/23 調整措施賦予了實質的「雙重減壓與豁免機制」：

第一重豁免：免除年報專章強制申報與罰則風險。小型企業無須於每年 3 月底前將完整 IFRS 永續專章強制上傳至申報系統，不會因編製延誤或瑕疵而遭到《證券交易法》第 178 條 24 萬至 480 萬元之行政裁罰。

第二重豁免：免除溫室氣體（範疇一及二）第三方強制確信。原規定要求盤查數據須經會計師取得有限確信意見書，費用昂貴。新規明確規定 20 億元以下企業豁免母公司個體確信，且合併報表確信亦改為自願。企業自願揭露時，可以內部稽核與內控簽核為品質防線，無須強行支付高昂簽證費用。

2.3 氣候優先、範疇三自願與過渡期申報時限放寬

在編製條文與時程方面，前兩年（2028–2029）完全豁免揭露水資源、人力資本等非氣候主題（IFRS S1.E5），100% 集中於氣候 S2；範疇三（Scope 3）碳排改為自願揭露；過渡期申報時限放寬至「股東會前 14 日隨年報申報（約 5 月底）」，增加 2 個月緩衝期。

2.4 證交所與櫃買中心針對自願揭露之市場驅動與獎勵機制

證交所與櫃買中心特別設計了「市場獎勵與評鑑加分體系」：於公司治理評鑑指標中，新增「自願編製年報 IFRS 永續專章或揭露氣候基本資訊」專案加分項目。小型企業只要完成氣候治理、風險管理及自廠範疇一二數據之自願揭露，即可直接獲得該項評鑑加分，成為拉升評鑑排名至前 20% 或 5% 的重大利器。同時，金管會責成證交所建置「ESG 數位平台」，提供 20 億元以下企業基本版報告範本與簡易試算工具，大幅降低編製門檻。

第三章、「年報永續專章」自願揭露之優勢分析

3.1 法遵與財務成本之顯著減輕

自願揭露最大的實務優勢，在於「零行政裁罰風險與高自主彈性」。企業可依據現有資源選擇揭露深度，無須擔心因數據微瑕而遭到主管機關開罰。同時，免除強制第三方確信直接為企業省下了每年數十萬至上百萬元之會計師簽證費用，可將資源集中於內部數據採集與顧問輔導，實現最高性價比。

3.2 資本市場與公司治理效益（ESG 評鑑加分與法人青睞）

主動編製永續專章可直接獲取公司治理評鑑之專案加分，協助小型企業衝刺進入排名前 20% 或 5% 之頂尖梯隊。評鑑排名的提升能顯著增加企業在公開市場之能見度，吸引投信、壽險等機構法人持股，並優先被納入各類 ESG / 低碳主題 ETF 成分股，有效提升股票流動性與估值溢價。

3.3 供應鏈綠色賽局之主動防禦

第一與第二階段接軌之大型品牌客戶（如台積電、鴻海等），依法須進行範疇三價值鏈減碳管理。小型企業主動出具符合 GHG Protocol 與 IFRS S2 規格之範疇一二數據與氣候風控說明，將可在客戶之綠色供應鏈評鑑中輕鬆拿高分，穩固既有訂單並優先爭取新案開發商機。

3.4 綠色金融與永續融資利多對接（SLO 融資利率減碼 0.1%–0.25%）

對接金管會「綠色金融 3.0」，國內商業銀行均已將 ESG 納入授信定價。小型企業完成自願揭露後，可向銀行申請「永續績效連結貸款（SLO）」，提交經內控簽核之氣候專章，爭取較高融資額度及 **0.1% 至 0.25%（10 至 25 bps）之貸款利率直接減碼優惠**。以 2 億元週轉金計算，每年可直接省下 20 萬至 50 萬元利息支出。

3.5 零裁罰壓力下的低成本試錯與內控打底

在沒有申報死線與裁罰威脅的环境下，企業能以最輕鬆的心態讓財會、總務與稽核同仁熟悉數據採集、RCM 簽核與報告編製。這種「在安全網保護下」的實兵演練，能幫助企業以極低的邊際成本梳理內部流程，培養自主申報能力。

第四章、選擇「暫不揭露」之劣勢與隱形風險

4.1 資本市場邊緣化與機構投資人選股排除之危機

完全不公開氣候資訊或評鑑落後之企業，將直接被國內外機構法人之 ESG 篩選模型剔除，導致股票失去法人買盤支持，面臨流動性枯竭與本益比（P/E）受壓制之資本市場邊緣化危機。

4.2 供應鏈綠色貿易壁壘與後續追索壓力

當大型客戶進行例行或突發性碳數據稽核時，缺乏常態盤查機制之小型企業常因無法提供精確電費發票憑證或數據不合規，被認定具備「綠色洗滌」風險，進而遭扣分、縮減採購額度甚至移出合格供應商名單。

4.3 綠色融資成本上升與資本取得困難之長遠劣勢

未揭露 ESG 數據的企業，在銀行端之信用風險與氣候曝險評等較高，難以取得綠色優惠利率，反而可能面臨融資額度受限或利息加碼之資金成本劣勢。

4.4 2030 年政策滾動檢討時之「合規休克」風險

金管會將於 2030 年滾動檢討自願接軌政策。若企業前幾年完全停擺，一旦 2030 年政策轉為強制，企業將面臨數據歸零、內控無經驗之「合規休克」衝擊，屆時急忙尋求外部急診將付出數倍昂貴代價。

第五章、中小企業之戰略因應策略與導入路徑（含 3年、2年、1年時程規劃）

5.1 破除「不用申報就不用準備」之迷思：早晚須合規，建立自身模板刻不容緩

專案導入之核心哲學，係「透過一次性精實輔導，建立可重複利用、自主維護之永續專章模板與內控工具」，擺脫長期昂貴外包，實現未來自主申報。

5.2 依據公司規模、專責人力與顧問投入之彈性導入方案

全數方案均將完工目標錨定於 **2027 年底**：

1. 3年長效穩健型（適合兼任人力 0.5 人之小型企業）：2025 年盤查打底 ➔ 2026 年內控建置 ➔ 2027 年試編完工結案。

2. 2年標準效率型（適合專責 1-2 人、配置常態顧問之企業，最推薦）：2026 年邊界與數據轉軌 ➔ 2027 年情境評估與專章定稿（2027 Q4 結案）。

3. 1年快衝防禦型（適合有大廠急單或急需 SLO 融資減息之企業）：2027 年 12 個月集中高強度快衝達陣。

5.3 建立自主模板與擺脫外包依賴之落地機制

透過專案進行期間顧問團隊之「做中學（Learning by Doing）」輔導，企業可取得一套完全標準化之『活動數據轉軌 Excel 工具』與『氣候風險/機會質性分析題庫』。專案完工結案後，內部財會同仁即可於後續年度自行進行數據更新與文字替換，達到真正的自主合規。

第六章、各產業跨部門鑑別指南與實務檢核手冊

為使 20 億元以下上市櫃企業各核心部門能夠快速進行自我鑑別與權責分工，本報告特別歸納出四大部門之跨部門實務檢核手冊：

6.1 董事會與高階管理層之治理責任與 Safe Harbor 安全港保護機制

依據 IFRS S1 治理支柱規定，董事會為永續資訊之最終決策與監督主體。董事會應通過自願揭露決議，宣告啟用三大過渡豁免，並於年報專章加入「Safe Harbor 安全港聲明」（說明前瞻性氣候財務預估係基於目前合理假設，不構成本益承諾），防範不必要的民事求償。

6.2 財會與永續部門之輕量化專章編製與 SLO 融資對接

財會部門應主導基本版專章之撰寫，聚焦氣候核心 S2，免除非氣候項目。完成定稿後，應第一時間對接往來銀行授信窗口，提報專章以申請永續績效連結貸款（SLO），獲取利率優惠。

6.3 總務與環安部門之單據憑證採集與轉換

總務環安窗口應負責採集各廠區台電官方電費單正本/電子發票與加油發票，建立按月活動數據清冊，確保數據可追溯至原始發票。

6.4 內部稽核部門之永續內控 RCM 矩陣建置

內部稽核室應依據金管會修訂之《內部控制制度處理準則》，將永續資訊管理納入九大內控循環與年度稽核計畫，建立 RCM（風險及控制矩陣），按季抽查 10% 原始發票，構建法律防火牆。

第七章、結論與未來展望

金管會 2026 年 9 月 23 日公告之最新調整措施，將實收資本額 20 億元以下小型上市櫃企業由「強制申報」轉為「自願接軌」，這是我國政府因應國際趨勢、體恤中小企業資源限制所給予的重大政策紅利。然而，免除強制裁罰並不等於永續治理價值的消失。在供應鏈淨零轉型、機構法人 ESG 選股及銀行綠色授信之大趨勢下，「自願揭露」已成為小型企業翻轉資本形象、獲取實質商業紅利的戰略武器。

給予 20 億元以下上市櫃企業經營團隊之四大具體建言：

1. 轉變觀望心態，將「被動合規」轉化為「主動資本戰略」：

經營高層應深刻認識自願揭露所帶來的公司治理評鑑專案加分與 SLO 融資利率減碼優惠（0.1%–0.25%），主動將永續專章編製納入公司年度重大 KPI。

2. 善用雙重豁免紅利，實施輕量化與基本版揭露：

充分利用首兩年免除非氣候 S1、免除範疇三強制追核及免外部確信之過渡放寬，將資源 100% 集中於自廠範疇一二數據採集與氣候風控質性說明，以極低成本達成高價值揭露。

3. 錨定 2027 年底完工結案，建立企業自主維護模板：

選擇適合自身規模之 2年或 1年 導入方案，透過專業顧問輔導建置可重複利用之底稿工具與內控 RCM 矩陣，實現未來每年自主維護申報，徹底擺脫長期外包依賴。

4. 攜手優質永續顧問夥伴，實現高 CP 值轉型升級：

步臻低碳永續策略顧問團隊將持續以最嚴謹的法理基礎、最實務的模組工具與最高性價比的輔導方案，陪伴廣大中小企業穩健邁向永續發展新紀元。